清兵攻下南京、杭州后，在江南除廣大人民群眾不屈不撓堅持抗清斗爭外，一些明朝宗室，在故明官吏的擁戴下，也極力想恢復明朝政權。

順治二年 (1645年) 七月，明刑部員外郎錢樂肅 (字希聲)，堅持反對投降，積極抗清，把逃到臺州的朱元璋第十代孫魯王朱以海，請到紹興監國，建立了南明的另一個政權。

魯王政權控制了紹興、寧波、溫州、臺州等浙東地區。明浙江總兵方國安和擁有實力的王之仁，一時都歸到魯王政權之下。在當地民眾支援下，魯王政權沿錢塘江設木柵，屢抗清軍的進攻，使清軍有整整一年的時間被隔在錢塘江北岸而不得南進。

但是，魯王政權政治腐敗，軍閥專橫，外戚宦官弄權。這些人把持有限的兵餉財源，對人民橫征暴斂，對義軍則很少支持。宗室內部也不能團結，魯王與在福建建立的隆武政權一心爭奪皇位繼承權，并未把主要精力用于抗清斗爭上。

順治三年 (1646年) 六月，清征南大將軍貝勒博洛在攻下杭州后與魯王隔錢塘對陣。忽然，江沙暴漲，水淺可涉，清兵策馬渡江。方國安盡棄艦船而逃，使清兵順利占領了紹興，方國安投降，魯王逃往臺州，命明兵部尚書張國維防遏清兵。但張國維知勢不可支，作絕命詩三章后，投水而死。魯王在張名振護衛下浮海至舟山、廈門，再走南澳。