蘇軾于宋神宗熙寧七年（１０７４）九月，由杭州通判調知密州（今山東諸城），十一月三日到任。次年正月十五，寫下這首詞。

題目是“密州上元”，詞卻從錢塘即杭州的上元夜寫起。蘇軾在熙寧四年十一月到杭州任，在杭州整整三年，過了三個元宵節，印象是深刻而新鮮的。元宵的特點，第一是燈，唐蘇味道《正月十五夜》詩稱為“火樹銀花”，宋歐陽修《生查子·元夕》詞又有“花市燈如晝”之句。蘇軾對此雖未細寫，而因為那是“東南形勝，三吳都會，錢塘自古繁華”（柳永《望海潮》詞）的地方，僅點了一句“燈火錢塘三五夜”，其燈夕的盛況便可想見。其次是月。“明月如霜”，用“如霜”形容月，是取其色白。但元宵的月又不同于平常。十五夜月正圓，燈月交輝，引來滿城士女，爭相游賞。南北宋都很重視這一個節日。《東京夢華錄》“元宵”說：“五陵年少，滿路行歌；萬戶千門，笙簧未徹。”《武林舊事》說：“元夕節物，婦人皆戴珠翠、鬧蛾、玉梅、雪柳，……而衣多尚白，蓋月下所宜也。”就是詞中所謂的“人如畫”了。這還是街市的游人。至于富貴人家慶賞元宵，又另有一種排場。《夢粱錄》“元宵”：“府第中有家樂兒童，亦各動笙簧琴瑟，清音嘹亮，最可人聽。……內侍蔣苑使家，珠簾低下，笙歌并作。”這“帳底吹笙香吐麝”所寫的情景，到南宋時杭州升為臨安府，做了都城，可就越見繁奢了。“更無一點塵隨馬”，化用上述蘇味道《正月十五夜》詩“暗塵隨馬去，明月逐人來”句，進一步從動態寫游人。說“無一點塵”，更顯得江南氣候之清潤。

上片整個描寫杭州元宵景致，寫燈，寫月，寫人，詞句雖不多，卻是“有聲有色”。乍看似與題中“密州”無涉。到過片一句“寂寞山城人老也”，只用“寂寞”二字一點，便將前面“錢塘三五夜”那一片熱鬧景象全部移來，為密州上元當前光景作反襯，再不須多著一字，使人領會到密州上元的寂寞冷落究是如何了。如此點入本題，真是“筆端回萬牛”，絕大的工力。作者以于兩地為前后任的經歷作關合，得此奇文，在他以前的詩詞中，曾未見有如此章法。

本來么，蘇軾剛到密州兩個多月，即逢上元，密州上元之夜，也該是有燈有月，也有游人，如果正面敘寫，也不是無可點染，也可以題作“密州上元”。但是，他當時的處境卻令他不能如此下筆。密州上元比之“錢塘三五夜”之不須多寫，在作者來說，不止是“曾經滄海難為水”，更因為他這一次由杭州調知密州，環境和條件出現了很大的變化，遂使心情完全不同。他在下一年所寫的《超然臺記》中，有一段話追述他的這場變化：“余自錢塘移守膠西，釋舟楫之安而服車馬之勞，去雕墻之美而蔽采椽之居，背湖山之觀而適桑麻之野。”一句話，從大城市轉到山溝溝來了。這還不是他感到“寂寞”的原因。況且他此來是由通判改任知州，升了官，也無郁郁不樂之理他心境沉重的真正原因是如《超然臺記》接著所說的：“始至之日，歲比不登，盜賊滿野，獄訟充斥，而齋廚索然，日食杞菊，人固疑余之不樂也。”蘇軾是個親民的官，作為一州之長，地方連年蝗旱，“天上無雨，地下無麥”（《論河北京東盜賊狀》），連知州和通判也只能每天吃枸杞和菊花（《后杞菊賦序》：“日與通守劉君廷式循古城廢圃求杞菊食之。”），百姓的生活困苦更可想而知，使這位剛到新任年僅四十的“使君”憂愁滿腹，不禁有“人老也”之嘆。他在這上元之夜，隨意閑行，聽到簫鼓之聲，走去看看，原來是村民正在舉行社祭，祈求豐年。這個古老的風俗在《周禮》中已有記載：“凡國祈年于田祖，吹《豳雅》，擊土鼓，以樂田畯（農神）。”王維《涼州郊外游望》詩也說：“婆娑依里社，簫鼓賽田神。”然而詞人面對眼前農民祈年的場面，耳聞簫鼓之聲，仍排遣不去心頭的落寞。結末二句“火冷燈稀霜露下，昏昏雪意云垂野”，意象慘淡，作者心間的愁惱可以想見。

王國維論詞，謂“能寫真景物、真感情者，謂之有境界”。蘇軾這首《蝶戀花》，確是“有境界”之作。他在《南行前集敘》中說他們父子出川赴京途中所作詩文，是“山川之秀美，風俗之樸陋，賢人君子之遺跡，與凡耳目之所接者，雜然有觸于中而發于詠嘆”，以此言衡量此詞，亦無不合。他作詞，于內容、筆墨不囿于成規，自抒胸臆，意之所到，筆亦隨之，不求工而自工。此詞章法之奇，轉折之大，含蘊之深，體現出了他當時的境遇和心情。誠如元好問所言：“唐歌詞多宮體，又皆極力為之。自東坡一出，情性之外，不知有文字，真有‘一洗萬古凡馬空’氣象。”（《新軒樂府引》）