多面臨敵，一敗涂地

戰國中期，六國之間爭霸稱雄的戰爭亦在繼續。其中，以齊國的力量最為強盛，先后滅宋攻楚侵魏。齊湣王狂妄不可一世，甚至想干掉周王室而自為天子。

誘齊攻宋，聯合破敵，齊是東方大國，而燕是齊的近鄰，曾經受到齊國的侵略。公元前314年，齊宣王乘燕國內亂，世兵占領燕都，殺了燕王噲。后來，由于燕國人民的強烈反抗，齊軍被迫從燕國撤兵。燕昭王即位后，對內廣招賢才，勵精圖治，積極準備報齊破國之仇。對外聯合趙國，爭取秦國，麻痹齊國君臣，并慫恿齊國滅宋，以削弱齊國的實力。經過28年的勵精圖治，燕國國勢復興。而齊國因興兵滅宋又南侵楚國，西侵韓、趙、魏三國，四鄰結怨。燕昭王遂乘齊國內外交困之際，派使者與魏、楚聯系，又派樂毅赴趙，并促使趙勸說秦國伐齊。秦本來與齊相約共分天下，豈知齊毀約攻秦、滅宋，勢力已侵入中原地區。秦也想趁機削弱齊的力量，便欣然應允伐齊。

公元前284年，燕昭王任命樂毅為上將軍，統率燕國全軍出征。此時楚國已駐軍于淮南，準備奪取齊國淮北之地。秦與趙、韓、魏也各派一名大將率軍向齊國進發，韓國還把相印授給了樂毅。齊湣王當時驕傲自恃，忘乎所以，并沒有料到燕國竟能聯合各國共同攻齊，及至發現燕軍已攻入齊國時，才倉卒應戰。聯軍由西方攻入齊國。齊湣王悉起全國之兵，渡過濟水，西進拒敵。雙方戰于濟水以西(今山東省高唐縣、聊城縣一帶)，齊軍大敗，殘部狼狽逃竄，退回臨淄固守。

樂毅于濟西之戰殲滅齊軍主力后，厚賞秦、韓兩國之軍，遣其歸國，然后命趙軍進攻河間，命魏軍轉向東南收取昔日宋國之地，自率燕軍進圍臨淄。

臨淄被圍以后，齊湣王被迫出逃，輾轉至莒(今山東省莒縣)，委任楚將淖齒為相，幻想借楚軍的力量抵住燕軍。淖齒為和燕國瓜分齊國，殺死齊湣王，乘機奪回以前被齊國占去的淮北之地。

樂毅志在滅齊，故在占領臨淄后采取了一系列鞏固和擴大攻齊戰果的措施。在政治上，采取布施德政、收取民心的撫民政策，實行嚴肅軍紀、廢除齊國苛捐雜稅等七項重大措施，收到了很好的效果，齊國上下都愿歸順燕國。在軍事上，分兵五路攻取齊國各地：左軍向膠東東萊(今山東半島)進軍;右軍沿濟水南進阿鄄(今山東西南部)與魏軍會師;前軍沿泰山東進至海邊攻取瑯琊(今山東諸城一帶);后軍向北進至渤海;中軍占領臨淄以鎮齊都。僅六個月之間，即攻克齊國郡縣以上城市七十余座。僅剩下莒和即墨二城未破。至此，樂毅滅齊之戰勝利結束。

戰國燕伐齊濟西之戰，強大的齊國被弱小的燕國一舉殲滅齊軍主力，并攻克了七十余城，其慘敗原因，在于齊國自恃強大，四處樹敵，落入燕國圈套而不自知。當五國聯軍攻齊時，又倉促應戰，過早地集中主力與強大的聯軍交鋒，故而慘敗，幾致亡國。