長期被圍勢力衰

秦伐楚拔郢之后，其勢力進入中原心臟地區，遂乘戰勝之威，轉其兵再次進攻韓魏。韓國無屈服于秦，因此打擊的重點便落在了魏國身上。魏國的國都大梁(今河南開封市)，地形上無險可扼，向為中原四戰之。秦攻魏的進攻方略，以魏都大梁為目標，采取三路包圍的態勢。南路由白起率領，攻擊大梁的南面;秦相魏冉率中路軍，攻擊大梁的西面;北路由相傷率領，攻擊大梁的北面和東面。如此三路進攻，對大梁形成四面包圍。

公元前276年，白起率南路軍首先攻魏，占領魏國的邊邑2城(今河南省襄城縣、舞陽縣附近)。次年，秦相魏冉親率中路進攻大梁。韓僖見秦大舉攻魏，深恐魏亡韓亦不免，派大將暴鳶率軍救魏。魏冉擊破韓軍，斬首4萬，暴鳶逃往大梁。秦軍乘勢又攻取魏城三座。秦軍直抵大梁城下。

公元前274年，大梁被圍一年之久。齊襄王見魏國有將滅亡的危險，為避免禍及于齊，起兵救魏。魏冉軍又擊敗齊魏聯軍于大梁以北，斬首4萬。于是魏國自溫邑以東至原邑一帶，盡被秦軍占領。

魏國為擺脫困境，遣使前往趙國，表示愿將鄴城(今河北臨漳縣西)奉送給趙。趙惠文王與群臣商議，接受魏國的奉獻。答應與秦“閉關絕約”，并出兵援魏。

公元前273年，趙、魏聯軍進攻秦軍扼守下的韓地華陽(今河南新鄭縣東南)。魏冉命南路軍白起與北路軍胡傷實施南北夾攻，大敗趙、魏聯軍于華陽城下，斬殺13萬人。魏軍統帥芒卯收容殘部，撤出戰場，向大梁方向退卻。趙軍見自己處境孤危，奪路潰逃，打算渡河返國，被秦軍白起追殺，又殲其2萬余人。白起乘勝向大梁急進，企圖一舉滅亡魏國，以斬斷楚、韓、燕、趙之間的戰略聯系。魏國一旦滅亡，便不啻“絕縱親之腰”，“斷山東之脊”，各國均感到嚴重威脅，決心“首尾皆救中身”。魏國也積極開展外交活動，派須賈對秦相魏冉說：“楚、趙有聯合援魏的趨向。魏國為挽回大局，若征30萬大軍守衛大梁，就是湯武在世，也攻不下大梁。這樣秦國不但消耗巨大，說不定還會前功盡棄。”魏冉感到須賈的話是有根據的，于是命令秦軍暫停圍攻，但要求魏國割地才停止戰爭。魏安釐王權衡形勢，還是決定把南陽(今河南修武縣北)割讓給秦國，作為秦退兵的條件。

秦伐魏大梁、華陽之戰，是戰國時期秦、魏之間關鍵性的一戰。魏國的失利，主要是秦國的連連進攻，長久的圍困，使魏軍東奔西突，實力耗盡，疲于奔命。雖有各國援救，但都屬被迫出兵，不能以實力應戰，終遭慘敗。