讓我們學習敵人吧！

山居耕田苦。難以得食。起而為吏。

身貪鄙者余財。不顧恥辱。身死家室富。

又恐受賕枉法為奸觸大罪。身死而家滅。貪吏安可為也。

念為廉吏。奉法守職。竟死不敢為非。廉吏安可為也。

——（先秦）無名氏《優孟歌》

從總體上來說，楚國一直處于被晉國壓著打的局面。這種屢戰屢敗的局面讓楚國的貴族產生了改革的欲望。

要想改革，首先需要找到一位可以執掌全局的能吏。

孫叔敖出身于氏，家族早就沒落，年少時非常窮困，不過為人好學善良，很受周圍人的尊敬。當時，楚國北部地區的淮河泛濫，災害頻發，孫叔敖就毛遂自薦，做了一名治水的小官吏。

治水的經歷讓孫叔敖積累了大量的政治管理經驗，深刻認識到楚國的民間疾苦和社會問題，也讓孫叔敖聲名鵲起。

經過虞邱子的舉薦，孫叔敖得到楚莊王的重用。度過一段時間的“實習考察”期后，公元前599年，孫叔敖升為令尹，輔佐楚莊王開始改革。

首先是發展興修水利，發展農業。芍陂原來是一片低洼地，孫叔敖就發動民夫數十萬人，修筑堤堰連接東西的山嶺，開鑿水渠引來河水，造出了一個人工大湖。有水閘可以調節水量，既防水患又可以灌溉澆田，從而振興了楚國的經濟。孫叔敖還勸導百姓利用秋冬農閑季節上山采伐竹木，再在春夏多水季節通過河道運出去賣掉。這樣使資源得到合理利用，也利于國家富足和百姓生活的改善。在孫叔敖的治理下，楚國很快出現了一個“家富人喜，優贍樂業，式序在朝，行無螟蜮，豐年蕃庶”的局面，徹底改變了靠天吃飯的耕作模式。

其次是整頓市場。當時的楚國市場上的錢幣比較混亂，各種仿貝錢幣都在流通，也有些地方用金銀進行交易，在一些偏遠的地區則是以物易物，其中最高級別的是貝殼形狀的銅幣，叫做“蟻鼻錢”，也稱為“鬼臉錢”。楚莊王卻覺得錢幣混亂不利于市場交易，下令鑄造大幣。這種大幣仿照晉國刀幣鑄造，不為老百姓所喜歡，而且面額超過價值，發行和使用讓百姓特別是大商人們蒙受了巨大損失。于是一些商販紛紛放棄商業經營，讓市場蕭條起來，嚴重的甚至有一些國人不愿意在城市里居住謀生。這次幣制改革影響了社會的安定，反饋到孫叔敖那里后，立馬通過莊王進行了調整：恢復原來的幣制，不過選擇發展程度最高的貨幣蟻鼻錢作為官方鑄幣，其他所有的貨幣都用蟻鼻錢進行換算。這種做法讓市場迅速繁榮起來，楚國的商業也得到了進一步的發展。

最后，孫叔敖還主導了楚國的軍事變革。當時，全“天下”最強大最先進的軍事國家是晉國，孫叔敖學習晉國的軍事制度，選擇其中適合楚國的部分，制定了楚國的軍法，讓楚國的軍隊有統一的法令可依；他嚴格制定軍事獎懲制度，根據莊王的命令，選擇提拔了一批中小軍事貴族將領；他還改革楚國的戰車，讓其更適合在北方平原上作戰。

改革過程中，孫叔敖非常善于變通，來推行政令。在戰車變革過程中，楚莊王曾認為當時楚國的車子太小，于是打算下命令全國一律改造高大的車子。孫叔敖勸諫，若以命令行事，會招致百姓反感，不如把都市街巷兩頭的門限做高，低小的車過不去，人們就會自覺制造高車了。

孫叔敖成功地改革楚國，和楚莊王的支持分不開也和其個人魅力分不開。

孫叔敖第一次做楚國的令尹時，整個都城官吏和百姓都來祝賀這個新貴。有一個老人，穿著麻布制的喪衣，戴著白色的喪帽，最后到場。面對吊喪，孫叔敖整理好衣帽出來接見了他，對老人說：“我今天得以擔任令尹，人們都來祝賀，只有您來吊喪，莫不是有什么話要指教吧？”老人說：“是有話說。當了大官，對人驕傲，百姓就要離開他；職位高，又大權獨攬，國君就會厭惡他；俸祿優厚，卻不滿足，禍患就可能加到他身上。”對方身份卑微，行為詭異，可是孫叔敖覺得他說得有道理，反而將他引入府邸，拜他為老師。

在擔任令尹期間，孫叔敖輕車簡從，吃穿儉樸。秉承著這種理念為相，楚國飛速發展，而這位令尹，家窮四壁，死時連買棺木的錢都無法湊齊，而死后其子靠砍柴度日。