此詞題日“留別”。“留別”本是行者別留者之辭，但從詞意看，此詞是留者挽留行者之詞，所贈的對象似為一位歌女。

情人將要離去，適逢春色將闌之時，故惜別之情與惜春之意同時涌上詩人的心頭。他滿斟一杯美酒，勸說情人不要匆匆離去。“三分春色二分愁，更一分風雨。”可稱奇句。后來蘇東坡《水龍吟》詞有句云：“春色三分，二分塵土，一分流水。”很可能受此啟發。相比之下，東坡之句似乎更為自然。但葉清臣此句雖貌似無理，卻屬無理而妙之例。我們試作分析：春色為風雨催殘，仍詩家常言。但說三分春色中有二分歸于憂愁，則頗令人驚奇。我們應該結合詩人的特殊心境來理解它。詩人與情人在春光明媚時的歡聚是短暫的，他們總在為將要到來的分離而憂愁。在他們看來，使春色匆匆逝去的主要原因是心中的憂愁，其次才是無情的風雨。這種寫法，巧妙地將春色消逝與情人離別二者結合起來了，構思甚為新穎。

由于上片的情調一抑再抑，下片就轉成寬慰之辭，以求文氣張弛之妙。“都來”是“算來”的意思。花開花落、周而復始的過程，詩人已經歷過許多次了。所以他安慰對方說：還是放懷高歌一曲，而不要低訴吧。待到明年牡丹再次盛開時，我們也許會再次相逢的。當然，這僅是一種美好的愿望，到底能否實現，詩人心中也無數。所以末句說“再相逢何處”，仍帶有迷惘之感。

葉清臣不以詞名，現存詞作僅有兩首。然此詞琢句新巧，可稱佳構。它被選入《唐宋諸賢絕妙詞選》不是偶然的。