搖落秋為氣，凄涼多怨情。啼枯湘水竹，哭壞杞梁城。天亡遭憤戰，日蹙值愁兵。直虹朝映壘，長星夜落營。楚歌饒恨曲，南風多死聲。眼前一杯酒，誰論身后名。

公元五五四年，西魏軍隊攻陷江陵，梁元帝被執遇害，宗室大臣盡為俘虜，驅送長安，百姓男女數萬口分為奴婢，弱小者皆被殺。庾信曾在《哀江南賦》、《擬連珠》等作品中詳盡地記述了江陵小朝廷滅亡的經過，這首詩則是以詠懷的形式，再一次反映了這場巨大的歷史變亂。

此詩首句翻用宋玉《九辯》“悲哉秋之為氣也，蕭瑟兮，草木搖落而變衰”的語意，渲染出深秋草木凋落的肅殺景象，使全詩一開頭就籠罩在一片凄涼哀怨的氛圍中。

“啼枯”二句，從字面上看是承接上句，形容衰颯秋氣中的悲怨之情，實際上是借典故含義暗中過渡到江陵陷落、君臣被戮、百姓死難的史實。“湘水竹”用舜崩、二妃以淚灑竹、竹盡變斑的傳說，借指元帝被害。“杞梁城”用春秋時杞梁戰死，其妻放聲長號，杞城為之崩塌的故事，借指江陵城的被攻陷。兩句對仗工整，而層次井然。

造成君民遇難的直接原因是梁軍戰敗。然而梁朝的覆滅，又豈只是一戰之罪？所以詩人感嘆：天意注定梁亡，才遭到了這場令人憤恨的戰爭；國家日暮途窮，更使圍城內的士兵愁怨不已，喪失了斗志。“天亡”暗用項羽臨死之言“此天之亡我，非戰之罪也。”“日蹙”有多層含意。《詩經》：“今也日蹙國百里。”“蹙”即“迫”，意為國土每天縮小百里。元帝放棄建康，國土僅限于江陵一隅。最后被魏軍包圍，日見蹙迫，這是一層意思。《晉書》又謂“日蹙”是“日蒙蒙無光，士卒內亂”，則又含軍無斗志一層意思，并渲染出戰爭中天昏地暗、日月無光的景象。長虹照耀營壘，按《晉書》解釋，是流血之象。而長星夜落軍中，則是破敗之征。《晉書》載諸葛亮伐魏，屯于渭南，“有長星赤而芒角，自東北西南流，投亮營。……九月亮卒于軍，焚營而退。”此處借蜀漢伐曹魏的典故形容梁魏之戰中梁軍敗亡的征兆，亦可見詩人選擇典故之精巧。這兩句不但以天象證明梁亡乃是天意，同時與“天亡”二句相對，分別從白天和夜晚描繪出梁軍營壘中悲慘的氣氛。又下接“楚歌”二句，在梁軍夜半的一片哀歌聲中，交代了梁朝兵敗國亡的結局。用項羽夜聞四面楚歌的典故，點出江陵淪陷前的處境，時間正與“夜落營”相承接。南風，即南方的樂曲。《左傳》襄公十八年：“晉人聞有楚師。師曠曰：‘不害。吾驟歌北風，又歌南風，南風不競，多死聲，楚必無功。”此處用典故本意，直指梁朝無力抵敵，唯有敗亡一路。二典連用，又像是詩人用凄惋的南音為故國唱出的最后一曲挽歌。

末二句用《世說新語》中張季鷹語：“使我有身后名，不如即時一杯酒。”張季鷹原為江南人，在西晉為官，時常想回家鄉。這里借季鷹自況，只是對自己的冷嘲：故國淪亡，而自己仍在忍辱偷生，名節已經喪盡，此生只能對酒澆愁，再也談不上身后的名聲了。頹唐的語意中透出無限凄涼。

這首詩全用典故隱喻史實，展現了江陵淪陷時血流遍地、哭聲振野的悲慘景象。盡管西魏攻梁時，庾信已被羈留在長安，沒有目睹當時的場面，然而因為他本人一生的不幸正是由于這次變亂所致，又親眼看到梁朝臣民被擄到長安淪為奴婢的情景，因而他還是能以沉痛的感情，記下這段真實的歷史，創造出這首珍貴的史詩。