以靜制動·已知反謀，猶觀動靜

梁士彥累戰破敵，威名遠播，又在隋國公楊堅入朝輔政時期，參與征討反叛者尉遲迥的軍事行動，首先擊破尉遲迥一軍于河陽，不久在草橋又獲大勝，然后一馬當先攻陷鄴城北門，飛速打開西門，接應宇文忻的部隊，所以論及平定尉遲迥的功勞，梁士彥確屬翹楚。但功高震主，隋高祖楊堅對他很不放心，隋朝建國之初，大舉封賞功臣，梁士彥不僅榜上無名，還被從相州刺史任上調回京城，整日賦閑而已。梁士彥不是那種自甘寂寞者，自然很不滿意這種境遇。有了怨望情緒，免不了要尋找發泄途徑，梁士彥行伍出身，最容易走極端，他沒有多想就與遭遇相近的字文忻、劉防等人搞到了一起，大家商量著不干則已，一干就要轟轟烈烈。他們計劃等隋高祖出京祭廟之際，各率僮仆造反。隨后又有了第二種方案，即在蒲州發難，攻取黃河以北作為自己的勢力范圍，控制黎陽關，封鎖河陽路，搶劫征調的布匹制造軍帽甲胄，招募盜賊之流充實部隊。他們的陰謀不幸被士彥之甥裴通察覺。裴通上書告發，隋高祖相信實有其事，卻隱忍不發。隋高祖老謀深算，他知道在這種情況下就清洗他們，尚嫌證據不足，人們也會因此而指責他過河拆橋，濫殺功臣，他暫時忍耐的目的就是讓他們反形畢露，那時再行誅戮，別人也就無話可說。籌劃已定，干脆放虎歸山，任命梁士彥為晉州刺史，看他到底如何動作。梁士彥并不知道高祖已對自己的事了如指掌，見高祖還讓他執掌兵權，簡直欣喜若狂，私下對劉防等人連稱天助其功。為了增強造反的力量，他又請高祖批準薛摩兒為自己的長史，高祖也欣然予以滿足。梁士彥自以為一切順利，難免露出更多的形跡，甚至于在薛摩兒面前也無話不談。高祖當然不會讓他們真的舉兵造反，后來就借百官朝見之機，當場鎖住梁士彥、宇文忻、劉防等人，抖出他們聚眾謀反的真相。梁士彥認為自己清清白白，一貫忠于朝廷，決無造反之心。高祖下令將薛摩兒押來當庭對質。薛摩兒不敢隱瞞，將梁士彥的陰謀始末一五一十地倒了出來，其中像梁士彥第二個兒子梁剛苦諫不可造反，而他第三個兒子梁叔楷卻說做猛虎必須稱王這樣的細節都沒有漏過。直到這時，梁士彥才悟到自己已被高祖玩弄于股掌之上，至于他的命運么，他已無暇去想，因為高祖已下令將他和他的同黨滿門抄斬，以儆后人。(《隋書·梁士彥傳》)