潼關，西薄華山，南鄰商嶺，北距黃河，東接桃林，當陜西、山西、河南三省要沖，歷代為軍事要塞。作者登潼關而放眼中原大地，心潮涌動，人生感慨油然而興，遂作此詞以陶寫。

這首詞化用宋范仲淹《漁家傲》意境較為明顯。在范詞中，是由“濁酒一杯”引起“家萬里”之感嘆；在張氏，則是“濁酒難澆心上事”，即酒亦無法驅遣心中的郁悶。發端氣勢凝重，顯示出深刻人生反思后的內心沉痛。“才說登臨，又觸新愁起”，詞意遞進。舊愁正苦難消釋，“新愁”卻又被觸發，猶如雪上加霜。所愁何事？下文未予明說，而是將筆觸宕開，轉化為對眼底景觀的鋪寫。“漠漠寒云千萬里，長河落日天垂地”，宇宙萬里，云海蒼茫，寒氣凜冽，大河奔瀉而下，夕陽殘照，天地渾然。此處境界宏闊，大氣包舉，似挾萬物之靈氣于胸中驅遣，實是將萬端愁緒物化為外象景觀。情懷之激烈，非如此博大深遠的空間不足以寄托。與范詞之“千嶂里，長煙落日孤城閉”有異曲同工之妙。

換頭寫醉后神態。上片已言明“濁酒難澆”，即便如此，詞人仍是借酒澆愁。然醉后并未忘憂，仍是以清醒的頭腦，“直面慘淡的人生”。苦酒飲罷，更懶得扶欄遠望。何以如此？“冷月樓頭，誰會悲來意。”城頭高掛一丸冷月，這一慘白的景象，愈激發詞人滿腹心事：誰能領會我心底的悲哀呢？心緒如此，還是不要憑高送目，發前無古人，后無來者之感嘆罷。然而，要想棄絕塵念，澄懷凈思也并不容易。“莫聽烏烏橋下水，幾多未老英雄淚”，視覺收閉，耳邊卻響起橋下那淙淙流淌的河水聲。“莫聽”純屬主觀意念，客觀事實是水聲偏來入聽，撩人心弦：那里面有多少年歲猶壯卻功業未成的英雄所灑的眼淚啊！ 篇末點明“新愁”之性質，詞氣旋轉往復，筆調凝重而沉郁。范仲淹詞篇末的“將軍白發征夫淚”，蓋為“燕然未勒歸無計”而灑，針對的事情較為具體；而張詞詠嘆的“未老英雄淚”充滿著整個人生價值失落的哀慟，涵蓋面大，故其中的憂患意識尤為深重。